Checklist: fusie

Samenwerken/ samengaan

Een volledige fusie of overname waarbij twee organisaties in elkaar of in een nieuwe op te richten organisatie opgaan komt niet zoveel voor. En als het gebeurt, dan wordt de OR daar volop bij betrokken. Het samenwerken van twee of meer organisaties komt heel vaak voor en daarbij is het voor de ondernemingsraad niet altijd eenvoudig om vast te stellen wat er nu eigenlijk verandert. Soms leidt samenwerking op termijn tot samengaan.

Terwille van het overzicht beperken we ons tot verbanden tussen twee ondernemingen binnen Nederland. Wat kan zich daar allemaal voordoen en wat is daarbij de rol van uw ondernemingsraad?

Contracten

Elk bedrijf of instelling sluit contracten af met toeleveranciers, subsidieverleners, afnemers, bankinstellingen en dergelijke. Als deze langdurend zijn, ontstaat daaruit ook een zekere afhankelijkheid. Vandaar dat aan een begin van zijn zittingsperiode – en bij tussentijdse wijziging – elke ondernemingsraad moet worden geïnformeerd over contracten die van wezenlijk belang kunnen zijn voor het voortbestaan van de onderneming. Bij het aangaan, wijzigen of verbreken van een belangrijke en duurzame samenwerking heeft de bestuurder zelfs de verplichting hierover vooraf uw advies in te winnen.

Personele unie

In het bedrijfsleven zijn er nogal wat commissarissen die in meerdere ondernemingen tegelijk actief zijn. Zolang dat organisaties zijn met verschillende activiteiten is er daarbij niet zoveel aan de hand. Ook al is er altijd enig effect (the old boys network), het is niet waarschijnlijk dat dit doorwerkt in het concrete beleid van de raad van commissarissen. Het ligt anders als een bestuurslid of toezichthouder in twee gelijksoortige organisaties wordt benoemd. Met name in de not for profit-sector is dat nog wel eens een voorbode voor verdergaande samenwerking tussen beide stichtingen of verenigingen. De OR kan dit gemakkelijk ontgaan omdat er geen informatieverplichting over nevenfuncties is.
Soms wordt de dubbelfunctie in de statuten van de rechtspersoon vastgelegd. In dat geval is het wel duidelijk dat er behoefte is aan gemeenschappelijkheid in de aansturing. Omdat hierbij de zeggenschap in het geding is, moet daarover eerst uw advies worden gevraagd.

Joint venture

Soms gaat de samenwerking tussen twee organisaties zo ver dat zij een nieuwe onderneming oprichten om daarin hun gezamenlijke activiteiten onder te brengen: de joint venture. Als het over nieuwe activiteiten gaat, is het voor uw OR een heel andere zaak dan wanneer het bestaande activiteiten betreft. In beide gevallen is het zaak om u grondig in het voorgenomen besluit te verdiepen en daarover gedetailleerd advies uit te brengen. Vergeet daarbij niet de medezeggenschap te regelen van de werknemers die in de onderneming gaan werken.

Holding

De joint venture wordt doorgaans aangestuurd door de deelnemende organisaties, maar er kan ook een nieuwe rechtspersoon boven twee bestaande ondernemingen worden geplaatst: de holding of moederstichting. Heel bepalend voor uw advies is dan hoeveel van de zelfstandigheid, de zeggenschap dus, van uw eigen organisatie wordt overgedragen aan die moeder.
Een holding kan ook ontstaan door een zogenaamde bedrijvenfusie waarbij activiteiten van (onderdelen van) het ene bedrijf overgaan naar het andere en het eerstgenoemde bedrijf als holding achter kan blijven.

Juridische fusie

Als de beide bestaande rechtspersonen volledig samensmelten tot één rechtspersoon is er sprake van een volledige juridische fusie. Voor de ondernemingsraden is er dan veel werk aan de winkel, want ook al wordt er onmiddellijk geroepen dat er ‘voor het personeel niets verandert’ dat is op de wat langere termijn zelden waar. Alle bestaande arbeidsvoorwaarden blijven dezelfde, dat is waar, maar wat zijn de plannen voor de organisatorische integratie en de toekomst van de beide ondernemingen?

Aandelenfusie

Bij een aandelenfusie gaat de zeggenschap over van de ene onderneming naar de andere via de verkoop van (de meerderheid van) aandelen. Ook al blijft de rechtspersoon en zijn organisatie in principe staan, de macht ligt elders. Dat verklaart ook waarom deze vorm van fusie gewoonlijk als een overname wordt gezien. Ook hierbij zal uw ondernemingsraad goede afspraken moeten maken over de toekomst.

Eerder gepubliceerd in OR Rendement